No âmbito do Direito Empresarial, o contrato social é o documento que estabelece as diretrizes fundamentais de uma sociedade, vinculando todos os sócios e definindo limites para a gestão dos negócios. Quando atos societários são praticados em desconformidade com esse documento, podem ser declarados nulos, pois violam as regras previamente acordadas entre os integrantes da sociedade.

Fundamentos Jurídicos

O Código Civil Brasileiro prevê situações em que negócios jurídicos podem ser considerados nulos. O artigo 166 estabelece que é nulo o negócio jurídico quando:

• Celebrado por pessoa absolutamente incapaz;
• Tiver objeto ilícito, impossível ou indeterminável;
• Não revestir a forma prescrita em lei, entre outros casos.

Além disso, o artigo 997 do Código Civil dispõe sobre os elementos essenciais que devem constar no contrato social, como:

• Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios;
• Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade.

Quórum para Deliberações Sociais

As deliberações dos sócios devem observar os quóruns estabelecidos em lei ou no contrato social. O artigo 1.071 do Código Civil específica matérias que dependem de deliberação dos sócios, como:

• Aprovação das contas da administração;
• Designação de administradores, quando não prevista no contrato social.

Recentemente, a Lei nº 14.451/2022 alterou os quóruns de deliberação em sociedades limitadas, reduzindo-os para facilitar a tomada de decisões.

Desconsideração da Personalidade Jurídica

Em casos de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o artigo 50 do Código Civil prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, estendendo as obrigações da sociedade aos bens particulares dos administradores ou sócios beneficiados pelo abuso.

Jurisprudência Relevante

A jurisprudência brasileira tem se manifestado sobre a nulidade de atos societários. Por exemplo, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) já decidiu que a desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, exigindo comprovação de abuso, como desvio de finalidade ou confusão patrimonial.